证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-019
广东领益智造股份有限公司关于持股5%以上股东所持股票被动减持的说明公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 15、29 日先后披露了持股 5%以上股东汪南东先生及其一致行动人汪彦先生及何丽婵女士所持有的本公司股票可能因司法措施而被动减持的情况，为方便投资人全面了解相关信息，公司现对相关情况说明如下：
一、背景情况介绍
（一）大宗商品贸易预付款的相关情况
2018 年 7 月初，公司前副董事长汪南东先生（江粉磁材原董事长、实控人）向公司董事会口头汇报，告知公司子公司存在大额预付款无法正常回收的风险，涉及公司旗下 5 家子公司，所涉金额合计约人民币 11.2 亿元。了解到该情况后，公司第一时间向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行了报告，并于次日前往深交所就相关事项进行了当面汇报。经沟通确认，公司于 2018 年 7 月 16 日披露了《关于贸易业务预付款回收风险的提示公告》（公告编号：2018-084）。
（二）汪南东为大宗商品贸易预付款提供担保
大宗商品贸易预付款事件发生后，新一届董事会高度重视，并于 2018 年 7 月18 日召开了临时紧急会议，相关中介机构列席了会议，会议主要商讨大宗商品预付款的追讨、责任及后续事项等事宜。
前副董事长汪南东先生表示对于大宗商品交易其未遵照公司相关规程进行，其个人负有重大责任，在此种情况下其提出愿为 11.2 亿元预付款及其追讨费用以其个人所持有的 3.2 亿股已质押股票进行担保，并与公司签署了《协议书》。公司于次日发布了《关于贸易业务预付款事项的进展公告》（公告编号：2018-086），就相关事项和内容进行了披露。
鉴于该项担保涉及关联担保，公司先后召开了第四届董事会第五次会议与 2018年第四次临时股东大会审议通过了相关议案。
（三）关于汪南东及其一致行动人的限售承诺
2017 年 7 月 15 日，汪南东先生及其一致行动人汪彦先生、何丽婵女士分别签署《关于锁定期的承诺函》，分别承诺：自本次交易完成后（即 2018 年 2 月 13 日）36 个月内不转让本人在上市公司中拥有权益的股份。上述锁定期届满后，本人所持有的上市公司股份转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
二、相关规则及适用
（一）具体规则
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“减持细则”）的相关规则如下：
第二条 本细则适用于大股东减持，即上市公司控股股东、持股 5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份；董监高减持其持有的股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本细则。
第三条 股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
第五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
第八条 计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。
第十二条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十三条 上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。
第十四条 上市公司大股东、董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。
第十五条 上市公司股东、董监高减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取限制交易等监管措施或者实施纪律处分。严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重处分。
前款规定的减持行为涉嫌违反法律、法规、部门规章、规范性文件的，本所报中国证监会查处。
（二）具体适用
1. 汪南东先生 及其一致行 动人汪彦先 生、何丽婵 女士合计持 有公司股份450,058,044 股，占公司总股本的 6.59%，属于减持细则中的“大股东”。
2.2018 年 3 月 5 日公司第四届董事会第一次会议审议通过选举汪南东先生为公司副董事长的议案，任期为三年，即自 2018 年 3 月 5 日至 2021 年 3 月 4 日（具体截止时间以第四届董事会任期届满为准，下同）。2018 年 8 月 22 日，公司披露了汪南东先生辞去公司副董事长职务的公告。
3. 综上，汪南东先生具有“大股东”和“离任董监高”的双重身份，因此其所持股票受到减持细则相关条款的调整和约束，具体为：（1）应当履行《关于锁定期的承诺函》中关于 36 个月锁定期的限售承诺；（2）若通过集中竞价交易方式减持，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；（3）若采取大宗交易方式减持，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；（4）自 2018 年 3 月 5 日至 2021 年 3 月 4 日及其后的 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
三、公司及管理层的态度与立场
1. 汪南东先生及其一致行动人已签署《关于锁定期的承诺函》，本着诚信原则和契约精神，我们认为汪南东先生及其一致行动人理应严格遵守承诺，并应积极采取一切手段和措施，避免主动及被动违反承诺的情形发生。对于汪南东先生及其一致行动人目前的行动和立场，我们表示反对和谴责，并愿意与全体股东一起，共同维护公司、全体股东、特别是广大中小投资者的合法权利和利益。
2. 汪南东先生已与公司签署《协议书》，其主动为 11.2 亿元预付款及其追讨费用以其个人所持有的 3.2 亿股已质押股票进行担保。若任由被动减持情形发生，则可能令该项担保无法实现。公司将不遗余力采取一切措施积极追讨大宗贸易预付款，从而确保公司及全体股东的利益不受损害。
3. 公司已将相关事项及时向监管机构进行了报告，面对目前的情况，公司的力量不足、手段有限，公司将积极与深交所、广东证监局等监管机构保持密切联系，联合监管的力量，努力维护全体股东特别是中小股东的利益。
四、股东股票被动减持的影响及风险提示
1. 汪南东先生及其一致行动人非公司控股股东、实际控制人，其被动减持公司股份不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的实际控制权产生影响，也不会对公司的正常生产经营产生影响。
2. 在被动减持的实施期间，公司将积极督促相关债权人、当事人、汪南东先生及其一致行动人等严格遵守相关法律法规及规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
3. 在被动减持的实施期间，公司将积极与监管机构保持沟通，及时监督相关主体积极履行其法定责任和义务。
4. 汪南东先生及其一致行动人所持股票的被动减持，将受到减持细则的调整和约束，因此该情形如若发生，其对二级市场的影响也较为有限。
5. 公司将持续关注相关事项的进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1. 汪南东先生向公司提供的《广东省江门市蓬江区人民法院告知函》；
2. 兴业证券股份有限公司出具的《股票质押违约处置告知函》；
3. 汪南东先生与公司签署的《协议书》。
