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康德莱关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

发布时间:2020-05-23 18:42:11 点击量:

上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

限制性股票首次授予日:2020 年 5 月 22 日

限制性股票首次授予数量:519.000 万股

限制性股票授予价格:3.65 元/股

上海康德莱企业发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 5月 22 日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)的授予条件已经成就,同意确定 2020年 5 月 22 日为首次授予日,向 90 名激励对象授予 519.000 万股限制性股票。现将有关事项公告如下:

一、权益授予情况

(一)本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020 年 3 月 30 日,公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司独立董事一致同意实施本次激励计划,公司独立董事孙玉文先生于 2020 年 4 月 16 日至 4 月 18 日就 2019年年度股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。公司于 2020 年 3 月 31 日披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划草案摘要公告》(公告编号:2020-036)。

2、2020 年 3 月 31 日,公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,并将激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期自2020 年 3 月 31 日至 2020 年 4 月 9 日,共 10 天。在公示期限内,公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于 2020 年 4 月 15 日披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2020-046)。

3、2020 年 4 月 20 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时,公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现信息泄露的情形,亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形,并于 2020 年 4 月 21 日披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-050)。

4、2020 年 5 月 22 日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事一致同意董事会以 2020 年 5 月 22 日为首次授予日,向符合条件的 90 名激励对象授予 519.000 万股限制性股票。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

本次激励计划规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定以及公司 2019 年年度股东大会的授权,本次激励计划的首次授予条件已经成就,同意确定 2020 年 5 月 22 日为授予日,向 90 名激励对象授予519.000 万股限制性股票。

(三)本次激励计划首次授予的具体情况

1、授予日:2020 年 5 月 22 日

2、授予数量:519.000 万股

3、授予人数:90 人

4、授予价格:3.65 元/股

5、股票来源:公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况:

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例

第一个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 30%

第二个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止 40%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、激励对象名单及授予情况:

姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 获授限制性股票占授予总量的比例 获授限制性股票占当前总股本比例

章增华 副董事长 25.000 4.34% 0.06%

张维鑫 董事、总经理 25.000 4.34% 0.06%

项剑勇 董事、副总经理 20.000 3.47% 0.05%

陈红琴 董事 10.000 1.74% 0.02%

顾佳俊 董事、董事会秘书 10.000 1.74% 0.02%

张勇 副总经理 20.000 3.47% 0.05%

沈晓如 财务总监 10.000 1.74% 0.02%

核心管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及其他骨干员工(共 83 人) 399.000 69.30% 0.90%

预留 56.722 9.85% 0.13%

合计 575.722 100.00% 1.30%

注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实,监事会认为:本次拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》所确定的激励对象范围,具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在被禁止参与股权激励计划的情形,未包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司和本次授予对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意公司以 2020 年 5 月 22 日作为本次股权激励计划的首次授予日,向 90名激励对象授予 519.000 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6 个月内卖出公司股份情况的说明

经核实,参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6个月内均无买卖公司股票的行为。

四、本次激励计划授予后对公司相关会计年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,本次股权激励计划首次授予日为 2020 年 5 月 22 日,以 2020年 5 月 22 日收盘价,对首次授予的 519.000 万股限制性股票进行预测算。经测算,预计未来限制性股票激励成本为 5,138.10 万元,具体摊销情况如下:

单位:万元

限制性股票摊销成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

5,138.10 1,748.38 2,098.06 1,006.21 285.45

注:1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

五、独立董事意见

独立董事认为:公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,董事会确定的限制性股票首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定,公司和激励对象均满足《激励计划》的授予条件,激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意董事会以 2020 年 5 月 22 日为首次授予日,向符合条件的 90 名激励对象授予 519.000 万股限制性股票,授予价格为 3.65 元/股。

六、独立财务顾问的核查意见

上海信公企业管理咨询有限公司认为:公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合《激励计划》规定的授予条件的情形。

七、法律意见书的结论性意见

上海嘉坦律师事务所认为:根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整和授予已取得了必要的批准和授权;本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定;公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

八、上网公告附件

(一)上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见;

(二)上海信公企业管理咨询有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告;

(三)上海嘉坦律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划调整首次授予激励对象及授予数量相关事项之法律意见书。 

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