证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2018-002
长城证券股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况的说明
长城证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券简称：长城证券，证券代码：002939）于2018年10月29日、10月30日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就有关事项进行了核查，相关情况说明如下：
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更改、补充之处。
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息。
3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。
4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
6、经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期信息披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、上市公司认为必要的风险提示
公司提醒投资者特别关注公司于2018年10月26日在指定信息披露媒体披露的《上市首日风险提示公告》（公告编号：2018-001）中所列示的公司风险因素及公司首次公开发行招股说明书第四节“风险因素”等有关章节关于风险的提示。
公司再次特别提醒投资者认真注意以下风险因素：
（一）证券市场波动风险
我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性，导致业绩可能在短期内有一定波动。这将给本公司的经纪业务、投行业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大本公司的业绩波动风险。
证券市场的波动，对本公司收入、利润造成直接影响。例如在股指上涨期间，会带来二级市场成交量的提高，从而带动公司经纪业务、融资融券业务、资产管理业务等收入的增长。同时，二级市场股票估值的提高，使公司自营业务产生的投资收益相应增长。而在股指下跌期间，市场成交量的萎缩导致公司经纪等业务收入的下降和自营业务投资收益的减少。
在证券市场周期性、波动性的影响下，报告期内各期，公司分别实现营业收入501,218.47万元、348,355.87万元、295,105.24万元和137,531.61万元，实现归属于母公司股东的净利润182,827.60万元、97,329.26万元、88,983.49万元和31,233.93万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润182,028.58万元、101,370.04万元、85,220.56万元和30,056.99万元。与2017年同期相比，公司2018年1-6月营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的降幅分别为8.57%、28.57%、28.49%。综合目前证券市场情况，公司预计全年营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润可能存在较2017年同期下滑的风险。
（二）证券行业竞争风险
1、与国内证券公司和国外证券公司竞争的风险
截至2017年末，我国共有131家证券公司。由于我国证券市场成立时间较短，证券行业业务同质化严重，对传统经纪业务或通道业务依赖性较强。目前国内大型券商分布地域相似，业务品种和目标客户群也比较类似，行业整体竞争日趋激烈，各家券商都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。目前，已有多家证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模、提升竞争实力；或通过特定地域优势或特定业务优势建立差异化特征，形成了比较竞争优势。
此外，随着我国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对我国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大，而在公司治理结构、品牌声誉、资本金与创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距，外资券商在海外承销、跨市场运作方面也有着更丰富的经验。
因此，证券行业未来的竞争将更加激烈，若公司不能继续保持并强化已形成的竞争优势，不能快速提高自身的资本实力，不能及时提高服务品质和管理水平，不能拓展盈利渠道，构建核心竞争优势，探索出差异化的发展道路，未来将可能面临客户流失、业务规模萎缩、市场份额下降、盈利能力下滑的风险。
2、与其他金融机构及互联网金融竞争的风险
随着监管层对商业银行、保险公司、信托公司、基金管理公司等其他金融机构在证券承销、资产管理等业务领域的逐渐放开，上述机构通过金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统领域不断渗透，也将与公司形成一定的竞争关系。相比传统的证券公司，商业银行和保险公司在资本实力、资产规模、品牌影响等诸多方面比证券公司具有更强的竞争优势；信托公司、基金管理公司凭借其灵活的运作机制、广泛的业务范围，也将对证券公司的经营带来一定的挑战。
此外，在证券行业加快业务产品创新和经营模式转型的背景下，互联网在提高证券市场效率，减少交易成本的同时，通过对证券销售、证券交易、融资渠道等方面的渗透，以及其海量客户基础和互联网服务优势介入金融领域，逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有模式，改变了行业竞争环境，导致证券经纪业务交易佣金率下滑、理财客户迁移等影响。
若公司面对其他金融机构的竞争及互联网金融的挑战，不能找到差异化模式，建立竞争优势，则会面临市场份额下降，盈利能力下滑的风险。
（三）证券行业创新风险
自2012年召开首届券商创新大会以来，监管层在券商创新大会上已明确提出了提高证券公司理财类产品创新能力、加快新业务新产品创新进程、放宽业务范围和投资方式限制、扩大证券公司代销金融产品范围、支持跨境业务发展等十一大类证券公司创新发展举措。针对这些创新举措，公司有序开展了互联网金融、股票收益互换、基金服务等创新业务。
但随着监管政策的不断完善，创新业务面临盈利状况不确定，业务的开展受公司内控制度建设、风险监控措施、人才培养、产品开发、信息技术水平影响等风险。由于创新业务开展时间较短，且不具备行业惯例可供参考，若公司未来在开展创新业务过程中，未能有效控制上述风险，将可能导致创新业务失败或产生损失的风险，对公司盈利能力带来不利影响。
（四）经营及业务风险
本公司主要经营证券相关业务。目前，本公司经营及业务风险主要包括经纪业务风险、自营业务风险、资产管理业务风险、投资银行业务风险、证券信用业务风险等。
1、经纪业务风险
经纪业务是公司的传统优势业务，是公司业务收入的重要来源。经纪业务收入与二级市场交易量和市场佣金水平密切相关。报告期内，公司经纪业务收入（分部口径）分别为315,060.69万元、180,536.92万元、172,042.19万元和79,666.73万元，占营业收入的比例分别为62.86%、51.83%、58.30%和57.93%，2016年和2017年同比增长率分别为-42.70%和-4.70%。受2015年下半年我国证券二级市场波动的持续影响，2016年以来我国证券二级市场整体活跃度较2015年出现下降，导致公司经纪业务收入相较2015年亦出现一定程度的下降。
经纪业务的收入波动主要由股票基金交易规模变动及佣金率变动组成。其中，报告期内，公司股票基金交易额分别为45,765.46亿元、25,115.49亿元、21,115.71亿元和9,670.59亿元，2016年、2017年同比变动分别为-45.12%、-15.93%。报告期各期，公司股票基金交易份额分别为0.85%、0.91%、0.86%和0.84%，总体市场份额相对稳定，报告期各期交易金额的波动主要与市场行情直接相关。同时，受到市场竞争的影响，公司的平均佣金费率呈现逐年下降的趋势，报告期各期，公司平均佣金费率分别为0.0392%、0.0294%、0.0274%和0.0277%，行业平均佣金率分别为0.0497%、0.0379%、0.0336%和0.0316%，公司佣金率趋势与行业保持一致。
若未来市场景气程度下降，同时公司不能阻止佣金费率的进一步下降，则公司的经纪业务收入将受到重大不利影响，从而影响公司的经营业绩。
2、自营业务风险
报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产（不含权益工具投资）合计占自有资产（总资产扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）的比例为43.09%、45.10%、49.72%和60.59%。公司证券投资及交易业务收入（分部口径）分别为122,306.87万元、52,526.50万元、37,392.02万元和29,975.38万元，占营业收入的比例分别为24.40%、15.08%、12.67%和21.80%。本公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产主要由债券、股票、基金等组成，易受市场价格的波动影响。如果未来证券市场行情走弱，公司持有的金融资产公允价值下降，将可能对本公司经营业绩、偿债能力带来不利影响。如国内经济环境出现极端不利情况，公司或公司管理的资产管理产品认购的债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因而出现集中违约时，公司需计提大额的减值准备及确认减值损失，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
目前，公司持有的可供出售金融资产中，债券、证券公司理财产品、信托计划是主要组成部分，以账面价值计算，报告期各期末上述三类金融产品合计占公司可供出售金融资产的比例分别为65.62%、60.15%、70.81%和65.58%。
3、资产管理业务风险
报告期内，公司资产管理业务发展迅速，公司资产管理业务收入（分部口径）分别为24,317.86万元、30,281.40万元、22,379.80万元和10,599.91万元，占营业收入的比例分别为4.85%、8.69%、7.58%和7.71%。公司资产管理业务收入主要受受托管理资金规模、管理费率、管理业绩等因素的影响。报告期各期，公司平均资产管理规模分别为1,529.51亿元、2,407.28亿元、2,771.69亿元和2,528.38亿元，2016年、2017年公司平均资产管理规模同比增幅分别为57.39%、15.14%，资产管理规模呈稳定增长趋势。
管理业绩是资产管理业务收入的重要影响因素。作为资产管理产品管理人，公司按照规定设立资产管理产品，产品发行各环节均严格审核，确保产品规范运作。公司为客户设定的资产管理方案会因为投资决策失误、市场波动、债务人违约等原因导致投资收益不理想，影响客户对公司资产管理业务的认可度和忠诚度，从而影响公司后续资产管理产品的设立和推广，也影响公司资产管理产品的管理收益。委托人可能基于自身预期而向公司主张收益，而使公司面临仲裁及诉讼风险。此外，随着银行、基金公司、保险公司、信托公司等机构开展资产管理或类似业务，公司的资产管理业务还面临其他金融机构带来的市场竞争。
2017年以来，证券、基金行业“降杠杆、去通道”的监管政策一直贯穿始终，随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的发布实施，推动了券商资产管理业务向主动管理型产品转型，更加注重风险防控能力的建设。新形势下，有投资能力、有客户影响能力的机构将有更大的发展空间。
因此，券商综合的投资能力、丰富的资产配置能力以及投资风险管理能力是其资产管理业务发展的关键因素。若公司在资产管理业务方面不能保持卓越的管理能力和竞争力，则公司资产管理业务收入会面临无法增长甚至下降的风险。
4、投资银行业务风险
投资银行业务是公司的主要业务之一，也是近年来公司增长最快的业务。报告期内，公司投资银行业务收入（分部口径）分别为86,139.50万元、106,637.90万元、50,013.37万元和27,136.78万元，占营业收入的比例分别为17.19%、30.61%、16.95%和19.73%。
投资银行业务风险主要包括保荐风险和承销风险。保荐风险是指公司在保荐其他企业IPO上市、再融资等业务过程中，可能会存在项目组成员未能勤勉尽责，信息披露不够真实、准确、完整，风险揭示不充分等原因，导致被监管机构行政处罚、赔偿投资者损失等情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。
承销风险是指公司在承销证券的过程中，因承销方案的不合理或对市场判断出现失误，使得发行人未能如期足额发行证券或者因此导致公司需承担包销义务，从而为公司带来市场声誉或财务损失的风险。
在公司投资银行业务结构中，债券承销业务是近年来推动公司投资银行业务快速发展的重要组成部分。报告期各期，公司债券承销规模分别为233.60亿元、551.74亿元、277.10亿元和97.72亿元，2015年、2016年，受金融市场流动性宽松、公司债市场全面扩容等市场因素和政策因素的影响，公司债券承销规模分别同比增长103.25%、136.19%。2017年起，受市场利率攀升等因素影响，公司债发行规模受限，导致当年公司的债券承销业务规模同比下降49.78%，对公司的投资银行业务带来一定影响。
与此同时，公司积极推动股权类业务的发展，报告期内，公司股权承销家数分别为11家、15家、10家和4家，股权承销规模分别为57.41亿元、210.27亿元、58.69亿元和21.69亿元。公司原有以债券承销为重点的投资银行业务正逐渐向股债并举、股权债券均衡发展的模式转变，若结构调整不到位，将对投行业务收入产生影响。
5、证券信用业务风险
公司目前开展的证券信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务等。报告期内，公司融资融券日均余额分别已达到106.16亿元、75.07亿元、82.32亿元和84.42亿元，公司股票质押式回购业务期末待购回交易金额分别为119.56亿元、164.46亿元、243.77亿元和206.71亿元。证券信用业务已成为公司的重要业务之一。
公司开展证券信用业务过程中，面临的风险主要包括：
（1）信用风险。在证券信用业务开展过程中，公司面临担保物市值不断下跌而客户未能追加担保物、不能按期支付利息、不能到期支付本金而使公司遭受损失的风险。
（2）利率风险。证券信用业务收入的来源主要为利息净收入。若未来利差逐步收窄，将对公司证券信用业务收入带来不利影响。
（3）期限错配风险。公司证券信用业务的资金部分由外部筹集，如收益凭证和融资融券债权收益权回购等，若公司证券信用业务融出资金与公司筹集资金的期限出现重大不一致，将对公司的流动性造成负面影响。
6、期货业务风险
本公司通过控股子公司宝城期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理业务。报告期各期，宝城期货有效开户数分别为28,184户、32,882户、33,376户和34,022户，呈稳定增长趋势。虽然有效开户数逐步上升，但受监管要求、市场变动等因素影响，报告期各期成交金额分别为75,806.67亿元、21,473.67亿元、17,175.90亿元和6,665.79亿元，波动性较大。
虽然公司在经营管理中已经建立了较为完备的风险管理体系和内控制度体系，但仍然面临着期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保证金交易的结算风险，以及业务与产品创新导致的风险。
7、私募债券承销风险
报告期各期，公司私募债券承销额分别为192.80亿元、439.55亿元、199.17亿元和49.35亿元，承销家数分别为33家、50家、22家和8家。截至2018年6月30日，上述113只私募债券中，已兑付的债券为22只，虽然剩余存续债券中并无公司需承担刚性兑付条款的私募债券，但作为私募债券的承销方，若债券的发行人到期未能按时偿还本息，公司存在被债券投资者以对债券发行人尽职调查不够勤勉尽责而要求代为偿付债券本息的法律风险以及公司市场声誉受损的风险。
（五）政策性风险
证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。
随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。
（六）募集资金相关风险
公司本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后将用于补充资本金，发展主营业务。受未来中国宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法律法规变化以及本公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用产生的效益存在一定的不确定性。
首次公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。鉴于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在下降的风险。
本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
长城证券股份有限公司董事会
2018年10月31日
证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2018-003
长城证券股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]808号文”核准，长城证券股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票310,340,536股并在深圳证券交易所上市，每股发行价格为人民币6.31元，本次公开发行股票募集资金总额为人民币1,958,248,782.16元，扣除股票发行费用人民币99,913,326.98元后，实际可使用募集资金为人民币1,858,335,455.18元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具天职业字[2018]20881号《验资报告》。
一、《募集资金三方监管协议》的签订及专户开立、存储情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关要求，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，经公司董事会审议通过，公司于2018年10月30日分别与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“工商银行”）、中国银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“中国银行”）、交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行”）、招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）、广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广发银行”）以及保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）完成了《募集资金三方监管协议》的签订工作。
截至《募集资金三方监管协议》签署日，募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和募集资金存储情况如下：
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注：专户中存储的金额1,868,248,782.16元，包括实际可使用募集资金1,858,335,455.18元以及尚未划转的发行费用9,913,326.98 元。
二、《募集资金三方监管协议》的主要内容
1、公司已在前述五家银行开设专户，以上专户资金仅用于公司的首次公开发行并上市项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司和前述五家银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、中信建投作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信建投应当依据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及公司制订的《募集资金使用管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和前述五家银行应积极配合中信建投的调查与查询。
4、公司及公司授权中信建投指定的保荐代表人赵凤滨、邓睿可以随时到前述五家银行查询、复印公司专户的资料；前述五家银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向前述五家银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信建投指定的其他工作人员向前述五家银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、前述五家银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送中信建投。前述五家银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%的（以孰低为原则），公司及前述五家银行应及时以邮件方式通知中信建投，前述五家银行应同时提供专户的支出清单。
7、中信建投有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知公司及前述五家银行，同时向公司及前述五家银行通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、前述五家银行连续三次未及时向中信建投出具对账单或未及时按照本协议第六条的规定向中信建投通知专户大额支取情况，以及前述五家银行存在未配合中信建投查询与调查专户情形的，公司或中信建投可以要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自公司、前述五家银行、中信建投三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
10、本协议一式捌份，公司、前述五家银行、中信建投三方各持二份，向深圳证券交易所、中国证监会各报备一份。
三、备查文件
1、公司与工商银行、中国银行、交通银行、招商银行、广发银行及中信建投签署的《募集资金三方监管协议》；
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]20881号《验资报告》。
